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新风医疗集团就私有化交易达成最终合并协议

08/04/2021

中国北京,202184 — 新风医疗集团(“新风医疗”或“公司”)(纽约证券交易所代码:NFH),高端医疗服务平台和睦家医疗的运营方,今天宣布已就私有化与 Unicorn II Holdings Limited(“控股公司”)及其下属公司签署了最终合并协议(“合并协议”)。本次交易公司的股权价值约为 15.82 亿美元。

根据合并协议,公司已发行流通的普通股将被注销,以换取每股12.00 美元现金(“每股合并对价”)。同时公司未行权的认股权证(“认股权证”)也将被取消,以换取每认股权证2.70 美元现金;在此基础上,若认股权证持有人及时同意认股权证修订(定义见合并协议),亦将有权就每份认股权证收取 0.30 美元现金的同意费。

每股合并对价较2021年2月8日(即公司收到“私有化”提议前的最后一个交易日)公司收盘价溢价27.9%,同时相比截至 2021 年 2 月8 日前 30 个交易日的成交量加权平均收盘价溢价 36.8%。

合并交易完成后,控股公司将由新风天域集团及其关联投资实体、维梧资本、复星医药、华平投资及其关联方、高盛资产管理的私募股权业务,以及其他若干投资者(上述统称为“买方财团”)实益拥有。

同时,公司的若干股东(统称“转续投资人”)与控股公司签订了支持协议,同意以其实益拥有的全部股份投票赞成合并协议及其项下拟进行的交易。截至合并协议签署时,转续投资人共计持有公司约53.0%的股票。

买方财团拟通过成员的现金出资、转续投资人的转续股权投资,以及招商银行和上海浦东发展银行提供的贷款来完成这一合并交易。

根据由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)的一致推荐,公司董事会批准了合并协议,并决议推荐公司股东投票授权批准合并协议及合并交易。特别委员会在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。

合并交易预计将在2021 年第四季度完成。交易受制于合并协议经股东大会表决通过等惯常交割条件。如果合并交易完成,公司将成为一家非上市公司,其股份将不再在纽约证券交易所挂牌交易。

道衡担任特别委员会的财务顾问,Davis Polk & Wardwell LLP(达维律师事务所)担任特别委员会的美国法律顾问,Maples and Calder (Hong Kong) LLP(迈普达律师事务所)担任特别委员会的开曼法律顾问。

Simpson Thacher & Bartlett LLP(盛信律师事务所)担任买方财团的美国法律顾问,Ogier(奥杰律师事务所)担任买方财团的开曼法律顾问,环球律师事务所担任买方财团的中国法律顾问。

 有关合并交易的其他信息

公司将就此次合并交易以6-K 表格形式向美国证券交易委员会(“SEC”)提供一份报告,其中将包括合并协议作为附件。我们建议所有希望了解合并协议中拟进行交易详细信息的人士在 SEC 网站 (http://www.sec.gov) 上查阅这些文件。

公司将就此合并交易和认股权证修订准备并向其股东和认股权证持有人邮寄一份委托和同意征求声明,其中包括一份合并协议的副本。此外,此次合并交易的若干参与者将准备并向公司股东和认股权证持有人邮寄一份13E-3 表格交易声明,其中将包括公司的委托和同意征求声明。这些文件将会提交至或提供予SEC。我们建议公司的股东、认股权证持有人和其他投资者仔细阅读这些文件以及提交至或提供予SEC的其他材料的全部内容,因为它们将包含关于公司、拟议交易和相关事宜的重要信息。除了通过邮件接收委托和同意征求声明以及13E-3 表格交易声明外,股东和认股权证持有人还将能够免费从 SEC 网站 (http://www.sec.gov) 获取这些文件,以及包含有关公司、合并交易、认股权证修订及其他相关事宜的文件。

根据SEC规定,公司及其若干董事、管理层成员及其他雇员可能被视为“参与者”就合并交易和相关事项向股东征求委托书,以及就认股权证修订及相关事宜向其认股权证持有人征求同意。有关可能被视为征集代理或同意的“参与者”的个人或实体的信息将在就合并交易、认股权证修订和相关事项提交给SEC的委托和同意征集声明以及13E-3 表格交易声明中列出。有关此类潜在参与者利益的其他信息将包含在委托和同意征求声明以及13E-3 表格交易声明和其他相关文件中,届时将向 SEC 提交。

本公告既不是委托邀请、购买要约或出售任何证券要约的邀请,也不能替代任何委托说明书或其他如若此次拟议合并交易得以推进而可能会提交至SEC的文件。

关于新风医疗集团

新风医疗集团(纽约证券交易所代码:NFH)是中国高端私立医疗服务平台和睦家医疗的运营方。和睦家医疗通过旗下医院和附属诊所全方面提供优质医疗服务,目前在全国四大一线城市和部分二线城市拥有 9 家医院(包括运营及在建中)。更多信息可在 www.nfh.com.cn 上查询。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年美国私人证券诉讼改革法案中“安全港”条款所界定的“前瞻性陈述”。在本新闻稿中使用时, “估计”、“预计”、 “期望”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“拟议”及其他类似表达(或此类词及表达的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。该等前瞻性陈述包括但不限于:如果发生导致合并协议终止的事件、如果由于任何原因无法获得预期的合并融资、或者如果不满足或放弃合并交易的各种完成条件中的一个或多个而导致合并交易将无法按计划进行的潜在可能,以及将在提交给SEC的13E-3 表格交易声明中讨论的与合并协议和合并交易相关的其他风险和不确定性。

该等前瞻性陈述不作为未来业绩、状况及结果的保证,并涉及若干已知及未知风险、不确定性、假设和其他重要因素,包括许多新风医疗集团可控范围之外的因素,可能导致实际结果或表现与前瞻性陈述中讨论的结果或表现有重大差异。除非法律要求,新风医疗集团不承担由于新信息、未来事件或其他原因导致的前瞻性陈述更新或修改的义务。

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